소수 지분으로 회사 흔들 수 있어...
지분율 3%의 힘은 세다. 회사를 흔들기에 충분하다.상법은 지분율 3%가 넘는 주주의 권리를 보장한다. 그런데 이 권리가 상당히 크다. 누군가가 악의를 품고 주주권을 악용하면, 기업에는 큰 부담이 된다. 특히 명의신탁주식 보유자가 주식의 소유권을 주장하면서 기업 운영에 어깃장을 놓는 일이 비일비재하게 일어나고 있다.
3%이상 주식을 보유한 주주는 이사 해임을 청구하고, 주주총회를 개최하고, 특정 사안을 주주총회의 목적으로 제안하고, 대표이사에 소를 제기할 수 있다. 이외에도 회계장부열람청구권, 업무·재산상태검사청구권, 청산인해임청구권, 위법행위의 유지청구권을 가진다. 상법이 명시한 3%이상 주식을 보유한 주주의 권리다. 신모(48) 대표는 4%의 명의신탁주식 때문에 골치를 앓았다. 신 대표는 2000년 김모(48)씨와 동생의 명의를 빌려 법인을 설립했다. 그러나 김씨는 신 대표와 불화를 일으켰고 2009년 퇴사했다.
2013년 일이 틀어졌다. 회사가 성장하면서 비상장주식의 가치가 높아지자, 김씨가 자신이 보유한 명의신탁주식의 소유권을 주장한 것이다. 이를 인정할 수 없었던 신 대표는 명의신탁주식 환원을 시도했다. 하지만 쉽지 않았다. 김씨는 사소한 꼬투리를 잡아 회계 장부와 서류를 열람하겠다고 달려들었다. 회사가 불법을 저질렀다며 업무와 재산 상태를 조사할 검사인을 선임해달라고 법원에 청구했다. 김씨의 행위는 부당해 보였지만, 합법이었다.
4%의 명의신탁주식을 보유한 김씨는 상법상 주주권을 교묘하게 이용했다. 김씨는 상법 제466조 회계장부열람청구권과 제467조 업무·재산상태검사청구권을 근거로 신 대표를 괴롭혔다.신 대표는 고심 끝에 컨설팅을 의뢰했고 해법을 찾았다.운이 좋았다. 김씨의 지분율이 5% 미만이었기 때문에 회수 할 수 있었다.적은 비율의 명의신탁주식도 커다란 장애물이 될 수 있다. 따라서 빨리 환원할수록 좋다. 하지만 환원에 따르는 세금을 면밀하게 고려해 전략적으로 진행해야 한다.
증여세와 배당에 따른 종합소득세, 취득세 등에 대해 다각적으로 검토할 필요가 있다. 명의를 빌리는 과정에서 법의 테두리를 벗어나지 않았음을 입증할 자료도 준비해둬야 한다. 한경경영지원단 관계자는 “명의신탁주식은 조금만 존재해도 경영상의 불편함이 생길 소지가 큰 만큼 환원 등의 방법으로 미리 정리하는 유비무환의 자세가 필요하다”며 “다만, 주식환원에 따른 각종 세금들을 고려해야 하는 만큼 섣부른 환원보다는 전략적인 환원이 필요한데, 이는 경영인 혼자서 해결하는 것이 쉽지 않은 만큼 전문가와 함께 최선의 방법을 모색해야 한다”고 조언한다.
한경경영지원단은 중소기업 보호,육성을 위해 ▲명의신탁주식 ▲법인전환/설립 ▲자사주취득 ▲가지급금 ▲재무/세무 개선 등 다양한 분야에 대한 전문적인 컨설팅을 제공하고 있다. 명의신탁주식 문제와 관련된 구체적인 방법은 한경경영지원단 홈페이지 또는 전화 상담을 통해 문의할 수 있다.